创业邦 > 《创业邦》杂志 > 2013年06月 > 特别报道 > 被并购时要注意的问题
上期封面
历史查询:

被并购时要注意的问题

文 | 及轶嵘

陈越孟 浙商创投董事

现在在国内,并购是一个买方市场,能买得起或者愿意掏钱买的企业,是相对比较谨慎的,谈判的天平并不倾向于被买的这一方。

谈判的过程中,最关键的是能把公司的优势明确地呈现给收购方。这其实也跟融资一样,公司的优势越明显,估值就越高。在目前中国国内这个市场上,要尽可能表现得对买方更有价值,提升并购方的兴趣,这是最重要的.另外,提前规范公司治理结构也很必要。并购的要求比IPO要低一些,但是也要求财务的规范和各方面的合法合规。

很多并购案例中都涉及到对赌协议,签这样的协议时,被并购方对自己的成长性要有比较客观、合理的评估。如果太激进,可能当时的估值提高了,但是透支了成长性,今后承诺的协议实现不了,到时候也要付出成本。如果过于保守,那么对公司估值可能会产生影响。

要请专业的服务公司来帮你,专业的事找专业的人来做,比如律师事务所、会计师事务所、并购咨询机构等。

创业者要调整好心态,自己的公司肯定像自己的小孩一样,感情很深,被并购就相当于这孩子不是自己的了。原来是一股独大,现在成为一个小股东,心态调整很必要。

被并购以后,创业者依然要保持创业激情。并购方并购主要是看中被并购方的发展前景,当然希望公司能够继续发展下去。但对创业者来说,被并购就意味着创业成果提前兑现,失去了继续前进的动力,那么这家公司未来的成长就会成问题。

桂曙光 蓝石天使合伙人

无论从哪个层面来说,并购对创业者都是一个不错的事情。未来的公司继续发展,或者是补充一些收购方的市场或者人才,都是好事。

并购有一个套现的问题,是完全换股呢,还是一部分现金、一部分股票,还是完全是现金。如果看好并购方的发展前景,或者并购方的股票现在的市值、股价比较低,就可以选择股票。当然并购方肯定会考虑在一个股价高点进行并购,这时候他们更愿意以股票的方式来给你做对价。

还要考虑并购团队的锁定期。并购方收购,是买公司的资源、资产或者收入、利润等来合并报表,加强自己上市公司的业绩支撑,肯定会对公司未来的业绩有要求,对被并购团队有一个锁定期。这和投资人投资是一样的,也要锁定你,你得在公司里干几年。在支付手段上,也会跟锁定挂钩,按你服务了多长时间,逐步兑现并购的议价,干满一年有什么兑现计划,干满四年兑现什么,都有约定。

另外,一些创业公司对员工有一些期权的安排,被并购之后,这一块是不是继续履行,肯定需要考虑。不过这不一定是创业者需要考虑的问题,而是并购方应该考虑的。

如果并购方是被并购方市场上的竞争对手,要认真考虑并购方的目的。有的并购方收购以后,并不发展被并购方的业务,而是挖走人才,拿走品牌,闲置公司。就像优酷收购土豆一样,土豆现在大家都不怎么提它了。

还有百度收购PPS,收购之后要做什么?PPS的创业者、投资人肯定要考虑到百度的目的是什么,是把这些人挖过去,还是强强联合做行业老大。

如果被并购方觉得打也打不过,收购价格也合适,是一个合适的退出的机会,也挺好。并购之后不用再打价格战,大家都轻松了,投资人也可以退出,大家都满意,皆大欢喜。

对赌是跟最后的交易价格挂钩,达到什么指标,就出什么价格。VC投资企业,对赌是有道理的,但公司被并购之后,再对赌就不那么合适了,除非创业者还能够控制公司。

创业者吹了个大泡泡,能不能实现?赌吧。创业者愿意赌,因为公司在创业者手上,投资人干扰不了。但像百度收购PPS这样的案例,百度是公司的运营负责人和控股方,如果还要团队来赌业绩,是强人所难。百度要PPS实现不了业绩太容易了,赌明年收入做到一个亿,做到9200亿的时候我给你放假,你肯定做不出来。

但是百度可以给PPS设定考核指标,这些指标跟公司里面的KPI一样,这跟对赌就关系不大了。

返回移动版
扫码
关注
意见
反馈
返回
顶部