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当合伙人散伙时

  《创业邦》文/Nina Kaufman

  “‘直到死亡,我们才会分开’。”结婚时双方这样宣誓,企业主们也常有同感。他们与其他人一起创办企业,觉得会一直这样过下去。或许他们根本没有考虑过游戏的结束。

  不管怎样,他们都在愉快地工作着,直到某些事情发生了:合伙人去世了,或者残疾了,或者欺骗了你,或者在偷窃公司财产,或者其他压根想不到的事情,甚至或许你们只是不再合得来了。

  当这些可能导致合伙关系破裂的事件发生时,你一定想要预先有所准备。

  事情发生的时候,匆忙准备一个退出计划为时已晚。不良情绪高涨。面对着一段要解体的伙伴关系时,失去、背叛、罪恶、难过、受挫、愤恨,甚至想要报复的感觉充斥全身(听起来像是在办理离婚)。

  当不良情绪出现时,理智就退让了。当我们掐住合伙人脖子的时候也是在满足最危险的假想,我们不是在最理智的状态下思考。

  在这情况下,有一份企业所有权协议放在那里就很重要了,能解决这些问题。一份所有权协议有几种名称:从技术上说,“合伙协议”适用于普通合伙协议的模式:“股东协议”适用于有限公司的股东之间:“运营协议”则适用于有限责任公司的成员之间。不管你怎样称呼,都要为未来要散伙的合伙人设置这种协议。

  通过这一协议,你们可以事先达成一致:一旦散伙如何分割财产。如果你没有书面协议,那就只能由法庭、法官(或陪审团)进行判决。那将是一件耗费时间、金钱、感情、令人精疲力竭的事。所以为什么要听天由命呢?

  以下是你应该要预先确定答案的一些问题:

  ■引发散伙的事件:在什么情况下一个合伙人必须将他的公司所有权回售?死亡和残疾通常是第一位的因素,但如果合伙人搬到了国内其它地方怎么办?或是离婚了?如果他申请个人破产了怎么办?如果你的所有权协议没有解决这些问题,你会发现自己将身处困境。

  ■收购价格:留下的那一方合伙人要向离开那一方合伙人支付多少金额?你是否选择了一种适合公司业务类型的估值模式(比如说,是利润的多少倍)?也要让你的会计师参与进来。

  ■不同原因:收购的价格是否与合伙人离开公司的原因相关联?例如,你是否会为由于“公平”或是中性的理由(生活方式的变迁)离开公司使用一种模式,而对负面理由(在他仍在公司任职的时候被捕)使用另一种模式呢?如果是,你需要把引起退出的事件与支付计划严密结合起来。

  ■时间规划:如果你是离开的那一方,你(或是你的财产)要等多少时间才能被全额支付?你能一次性收到应得份额么?

  ■知识产权:一旦散伙,谁将拥有双方同在公司时创造出的知识产权?有没有所有者一方在公司成立之前就拥有、并且想要带走的知识产权?如果有,应该把这些内容写进书面协议中。

  ■保密和客户:如果一方合伙人离开,对公司的机密信息会有怎样的影响?在这件事上,客户又会怎样?离开的那一方能够接触到公司的客户(或员工)并吸引走他们么?如果不是,确保你的协议中包括了对于可能发生的事情能够应用的罚款内容。

  即使是在最好的情况下,散伙也是一件很难处理的事情。但是你可以通过预先采取上述措施来缓解这种困境:跟律师商谈,制定一份所有权协议来决定你与合伙人如何处理这些问题。就像俗话说的那样:“防患于未然。”

  (译/梁晓平)

  Nina Kaufman是一位获奖律师,她创立了Ask The Business Lawyer,为数千位创业者及中小企业主提供过法律服务。

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