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一边创业,一边打官司

这个故事值得所有参与特许经营的创业者反思,以了解品牌授权背后的利益之争。

文 | 曲琳

2011年,苏悦被日本蚂蚁基金告上法庭。

2003年,他与“贝儿多爸爸泡芙工房”的母公司麦之穗在中国建立合资公司,经过蚂蚁基金对麦之穗的收购,获得了该品牌在中国5年的品牌资产和经营权,又因为对方不愿续约、自己创办了新泡芙品牌而对簿公堂。

这原本是一个中外品牌授权的合作范本:贝儿多爸爸泡芙工房(下简称“贝儿多”)与苏悦联手发掘中国市场的消费潜力;苏悦借助这个品牌拥有了一个直营和加盟体系,截至2011年共有100余家门店,加盟店超过80家。

如今双方却要以一个不甚愉快的方式被迫分手。这场官司涉及日本、香港和内地,至今都没有完全结束。在媒体报道与双方官网的声明中,言辞犀利,互不相让。贝儿多又在中国展开直营,原来的门店中很多被迫“翻牌”。这个曾经顾客络绎不绝的品牌,在一场争端之后显得有些混乱。

这是一个有些无奈的故事。“我曾经为此很痛苦。但对于这之中的经历我也没有那么多避讳,可能我的优点就是愿意分享。”苏悦说。

开始创业

杭州人苏悦高中毕业后到日本留学。为了节省开支,他在一个国立师范学院就读,又自学考上研究生。毕业后他决定到薪水更高的银行工作,日本是终身雇佣制,工资跟着资历成长,为了摆脱日本企业的升迁限制,还特意挑了外资银行摩根大通。4年后他准备回国,与很多在外赚了点钱的中国人一样,想回杭州做生意。

苏悦看中了贝儿多,找到了麦之穗集团。这个只卖泡芙的品牌在4年时间扩张到200家店,在2002年被日本经济新闻社评为日本当年度最有影响力的社会现象,同时上榜的是“世界杯”“等离子彩电”这些大事件。

苏悦向贝儿多创始人、麦之穗老板描述了中国市场的潜力,并表示自己希望到中国开贝儿多的加盟店。后者的兴趣被点燃,两人一拍即合,决定投资设立中国分公司。

苏悦很有信心,他觉得反正泡芙好吃,开店不成问题。他对品牌方没有任何顾虑,而对方对他也没什么考量,尽管他之前只是一个银行交易员。“麦之穗老板是个暴发户,我是个金融行业的小年轻。我到中国开公司的唯一优势是会说中文。以前做外汇期货只需要观察宏观经济,我连企业报表都看不懂。”

到中国开公司的注册资金是1000多万元人民币,通过注册香港公司来转入,麦之穗出资90%以上,苏悦拿出50多万元的积蓄投进去。当时他还属于麦之穗的管理层,领取日本发来的薪水。2003年开店,亏得出乎意料。他拿到了武林广场的银泰百货二层,但这个位置不在商场里,是“挂”在银泰外面,需要顾客走消防梯上来,银泰二层左边是贝儿多,右边“挂”的是星巴克,两家用的还是两个消防梯。

“开店是很奇妙的事,一转角或者只差5米,生意就千差万别。”尽管贝儿多的黄色标识在当时显得鲜明和洋气,但仍然没人光顾。

比起蛋挞这样的国民级西点,泡芙在中国市场上一直显得稀少,而且会像蛋糕那样论斤称。贝儿多开创性的做法是论个卖,2003年,原味泡芙就是8元一个,“比肉包子贵太多了”;那时的贝儿多像作坊一样专注于泡芙,饮料等一概不卖;冷冻面团运到店中,现场灌进去馅料再烘烤,营造一种现做现卖的新鲜感。上述这些都是在日本市场声名鹊起的关键,在中国市场却没人买账。

杭州不行,他就转战上海。第一年杭州、上海各两家店,北京还有一家,且不说回收,储备金倒是全部花光了。注册资金中只有400万元可以进入内地,其中220万元购置设备,余下的180万元除了开店还要租写字楼。由于选址在商场和购物中心,账期很长,需要开增值税发票,再搭上原料供应商的账款,苏悦经常惨到账上连10万元不到。2004年他把总部搬到上海,杭州的员工不愿意跟来,不得不清算、重新招人。

后来日本总部发来通知,薪水不能从日本打过来,只能从中国本地拿。苏悦考虑到自己一个人的薪水相当于所有员工的工资,开始零月薪度日。这让他的父母极为不理解,还爆发了一段时间的家庭战争。

不过,苏悦在当时有自己的信念。麦之穗老板在一炮走红之后忙着上电视、盖豪宅,在美国运通推出黑卡之后立刻申请了一张。“他对我说,如果你不创业,可能一辈子都拿不到这样的卡。我当时被他鼓动了,而且我觉得自己是在创业。”

博弈与官司

贝儿多的店铺一边开、一边关,2006年发展到40家店,公司终于略有盈余。

但在这一年,贝儿多创始人决定将麦之穗全资卖给蚂蚁基金。苏悦迅速意识到,自己的老板已经变成了蚂蚁基金,而基金的特点是认钱不认人。与此同时,他也很佩服贝儿多创始人的审时度势,当时麦之穗的势头在下跌,推出的几个子品牌都不成功,在全球其他地区的发展也不好,除了已经开始有顾客在店外排队的中国区。

苏悦做出了一个在家人看来更“过分”的决定,把中国区的麦之穗买下来。“即使东拼西凑我也得买,因为一旦有利益冲突,我会被无情地干掉。如果它不卖给我,我就去做餐饮或者卖其他食品。我(在这个行业)投入了这么多,开店的年头比在银行还长,已经不想回到金融业了。”

蚂蚁基金是个本土化基金,涉足的项目多数都在日本境内,对中国市场潜力的评估不够,每两个月他们双方都要进行交涉。2008年3月,日方作价1430万港元将当初注册在香港的中国区麦之穗卖给苏悦,签署协议后,苏悦获得5年之内贝儿多在中国区的品牌资产和经营权,但品牌所有权还在日本麦之穗,也就是在蚂蚁基金的手中。

获得经营权之后反而更不自由,每次促销苏悦都要向日本麦之穗申请批准。有一次对方说要把店铺的门头做调整,将黄色的底色改为蓝色,苏悦坚决抵抗,最后只有中国区破例不变。“你不能指望一个基金公司把一个品牌从低谷里救出来。当然它也有自己的规划。”

蚂蚁基金的规划是把贝儿多再次倒手卖掉。贝儿多在全球的业务萎缩,唯有中国区势头不错。另一个背景是金融危机后中国公司频频赴海外投资,有几家日本公司被中国公司收购了。

在中国的品牌经营权即将在2013年到期,对方提前表示不愿意续约,有消息称蚂蚁基金正在同中国食品巨头接洽。苏悦很警惕。“中国这个杠杆绷起了贝儿多的整个盘子,如果不续约,它有机会卖到很高的估值。但假如人家发现它已经给我特许权益了,哪能卖出高价?基金公司的逻辑是有奶便是娘。”

苏悦主动提出对赌,如果续约自己可以努力再开400家店,做不到就解约。而对方开始不理会他的提议。

2010年,在双方胶着的情况下,风险投资商“世铭投资”找到苏悦。负责这个项目的是现任投资合伙人任重。在他提出投资意向时,苏悦直接摊牌:自己和日本方面可能没法续约了。

任重后来还是主导了世铭对其的A轮投资。他认同苏悦对市场的判断:获得贝儿多的经营权之后,苏悦为了避免单一品类且泡芙容易被替代的经营风险,涉足了摩提、蛋挞等新产品。这几款产品的业态介乎于餐饮、烘焙、食品零售之间,任重认为是消费升级大潮中很有趣的机会。

苏悦无法接受可能会在一夜之间失去品牌,眼看希望越来越渺茫,他创立了用来自保的“西树泡芙”,2011年几款产品贡献了几千万元收入。蚂蚁基金反戈一击,状告他违反竞业禁止。在日本仲裁后判定苏悦在香港的麦之穗中国不得销售泡芙。双方各自在官网上发布声明,语气严苛,让外人感到扑朔迷离。

2011年一整年,苏悦说自己过得“很窝囊”。官司需要在中国继续打下去,既然在香港的公司被严令禁止,他又在上海注册了“麦海”公司,继续自己的生意。由于官司涉及面很广,他要接触日本、香港、上海与青岛的律师(品牌在青岛也存在纠纷),在这方面花了至少1000万元。

“我需要反省,当时只签约5年。我应该签一个强势合同,像味千拉面那样。味千给日本总部的品牌使用费很低,授权时间很长。如果我们最后像王老吉和加多宝那样,真的很没意思。”

在第一次签约之前,他咨询了贝儿多创始人。后者早已在日本过上了悠闲的富豪生活,每天打打高尔夫球,皮肤晒得很黑,他与苏悦还是很好的朋友。他对苏悦说,自己想不到日本方有什么不续约的理由,“但我们都没料到事情开始变得不可调和。”

苏悦觉得压力很难卸下,“每次和律师交涉,都相当于把当年拿来品牌、打算施展拳脚,后来买下中国经营权,又和对方翻脸的过程回顾一遍,很痛苦”。

另一个麻烦在于,他已经拥有了一个加盟体系,突然间品牌不能使用了,不知如何向70多位加盟商交代。“我曾经恨过日本麦之穗,有一次梦到自己痛哭流涕,起来发现自己根本没哭。我这个人的性格比较乐观,只要看到第二天的阳光,心情就好一些。我在银行做过交易员,如果不会控制心理会疯掉的。”

一部分加盟商决定跟随苏悦,翻牌子做“西树泡芙”;一部分坚持做贝儿多,与日本方面合作;还有一部分在犹豫。消费者并不清楚这桩品牌争端,贝儿多门前络绎不绝,苏悦的西树泡芙反而要重新开始。苏悦劝那些犹豫中的加盟商:从生意的角度,继续做贝儿多很明智。

“他们那段时间都不好意思和我交流。其实在‘摩提工房’或其他项目上,我还愿意和他们合作。如果看成生意,很多东西没有必要太较真,我从不认为敌人的朋友也是敌人。”

梦想变了

苏悦反省过自己的性格。“我这个人就是比较好说话,对人不犀利、太宽容,谈判能力不行,也不爱砍价。而且我也不会根据不同场合说不同的话,我今天和你说的所有内容,都可以全盘对其他任何合作伙伴来讲。”

他承认,自己的不善谈判与不爱砍价,让自己在与蚂蚁基金的对峙中失去过机会。 “我现在挖人主要看性格。我不犀利,所以公司需要犀利的人,我们这的高管都比较严肃、严厉。出去谈判我会请他们代劳,我在电话里旁听。”

但苏悦心里憋着一口气。经过了2011年的窝囊,2012年他打算反攻,拉上投资人任重一起思考新模式。他将“摩提工房”作为名称,打造了一个品牌平台:对于一些拥有作坊式产品和品牌的创始人来说,开店是很麻烦的事情,而自己拥有10年的开店与加盟体系运营经验,可以帮对方开店、培训员工、把控生产物流等环节。

目前,摩提工房已经拥有8个品牌,其中和米堂、清潭洞等几个做甜品、章鱼烧的品牌是合作得来的,门店总共近800家。为此,麦海专门开发了用于巡店的App,将几个品牌组织在一起,进行大规模员工入职培训并筛选,降低离职率。“摩提工房就像一个培养基,别人的品牌到我们这里来培养,App、培训系统都是共用的。”此外,他还可以与购物中心协商出更便宜的租金,“团购”到几个好位置。

明眼人能够看出,摩提工房做的都是“开店”环节的基本功。曾经在品牌上吃过苦头的苏悦特意选择绕开了品牌经营。“与这几家合作,我要求收购或者控股。如果能够收购,品牌所有权就在我们共同的公司,不存在品牌矛盾。即使有一天双方分开,我曾经帮助他们增加店铺规模,品牌也会增值,他们也不吃亏。”

不过泡芙还是苏悦的心结,贝儿多翻牌为西树泡芙之后,会让很多老顾客莫名其妙,生意有过下滑。苏悦研发了一种不同于贝儿多“酥皮泡芙”的“曲奇泡芙”,包了一层糖浆在外面,烘烤后会融化并覆盖在表面,定价10元,比贝儿多贵两元。他还把门头和底色设置为暗咖啡色,希望显得高端一些。

为了提高品牌知名度,他在社交媒体、团购网站做了一些推广。“餐饮行业不适合打广告,顾客看到广告也未必能找到店,只有肯德基、麦当劳才打广告。但我没办法了,我下面还有那么多加盟店。这些推广方法都是救命稻草。”

一位不愿透露姓名的特许行业内人士对《创业邦》记者说:“中国人总是在借海外品牌做生意,自己做品牌又总是很短视,稍微做得不错,就打算卖出去。外国人能把一个作坊做到100年,中国有几个长久的品牌呢?”

苏悦说摩提工房现在并不太追求利润,因为他的梦想已经变了。10年之前他会被美国运通黑卡“刺激”,“现在我会觉得,麦之穗与蚂蚁基金是一种短期的商业模式,但我不欣赏。我希望投资人认同我现在的模式,看的不是赚多少钱,而是看我在目前的市场里能否做出正确的决定。我现在的梦想是让品牌走出去。听朋友说在澳门银河中心看到西树泡芙,这让我觉得特别高兴。”

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