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警惕 “尽职调查”中的隐形问题

尽职调查发现的任何一个微小问题最后都能成为收购时压价的筹码。

文 | Joe Worth

用一句话描述“尽职调查”,它是导致很多交易失败的绊马索。一听到“尽职调查”这个词,很多正在出售企业或打算出售企业的创业者就心生恐惧——确实也该如此。

从字面意思上看,尽职调查没什么可怕的:买方通过尽职调查对卖方提供的信息进行深入研究,确定完全了解交易的相关风险。可以说一桩收购生意的根本就基于尽职调查。那么,谁来决定收购能否成功呢?——只有买家。在这一过程中,尽职调查发现的任何一个微小问题最后都能成为压价的筹码。

我担任某家公司CFO时曾参与收购另一家小型企业。调查中我们发现,这家公司的首席销售代表私下里给大客户现金回扣(当我们向客户了解是否对这家公司满意时,客户主动透露了这一信息)。这名销售员被解雇后,我们将收购价压低了100万美元,因为未来销售业绩的不稳定因素增加了。

尽职调查起初只是很短的几个问题,并要求卖方提供信息(详见后文),但后来涉及的事情可能会不断增加,成为一场耗时、耗力的噩梦,甚至可能影响卖方企业的日常经营。企业的每一个决策都会经过反复审查,涉及方方面面。注意,我指的是每一个:从显而易见的客户合同和库存,到不那么明显的人力资源条款和潜在的法律诉讼风险。这个过程令人痛苦难堪,但进展如何不仅将决定最终的交易价格,甚至可以决定能否成交。

一般来说,当尽职调查超过60天,我就会开始担心。这是一种警示,通常预示着企业本身或企业管理有些问题。这还意味着审计、律师和其他内部人力投入开始消耗卖家的利润,进而增加买方成本。

对那些辛勤创业多年,希望通过出售企业赚一点微薄利润的企业家来说,尽职调查可能会成为一记耳光——如果没有预先准备好。所以,千万别让自己成为这样的倒霉蛋。 译 | 金笙

注意!出售需要提供以下信息清单

☆公司所有权情况;

☆管理、员工、人员职责、合同、HR架构和业绩表现;

☆产品和服务:销售、成本、利润、障碍、机遇、技术、研发;

☆竞争形式(当前和未来)、优势、弱点、行业趋势;

☆顾客:过去几年的销售情况、每个客户的毛利率、合同、优惠、质保、营销投入、财务和贷款、积压事务、过去的客户;

☆卖方和供应商;

☆知识产权、商业秘密、商标、专利、版权、版税、无形资产;

☆技术、软件、硬件;

☆营销细节和成本、品牌、公关活动;

☆相关各方和交易情况(包括家庭成员和少数股份持有者);

☆保险条款、索赔记录、保险未覆盖的风险、保险经纪;

☆库存:包括当前、过去和未来;

☆所有合同、租约和借贷的复印件;

☆公司过去缴纳或将要缴纳的所有税务记录、计划和文件;

☆环境风险、索赔和记录;

☆财务系统、政策、流程和控制:结算单、补充报表和所有基础交易都会被审查,此外,买家通常还会要求提供独立CPA审计;

☆实际威胁或可能存在的合法要求及/或法律诉讼,一些买家还会要求提供律师的“意见书”。

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