文/桂曙光
2009年7月23日，亚马逊（NASDQA：AMZN）宣布收购美国最大的在线鞋类零售网站Zappos.com，总代价为共计8.47亿美元，具体支付方式为价值8.07亿美元的亚马逊普通股，外加4，000万美元的现金和限制股。这一交易无异于给国内略显萎靡的互联网行业，尤其是B2C这个领域打了一针兴奋剂，互联网行业的创业者和投资人们一时欢呼雀跃，似乎希望就在前方，就像当年Google以16亿美元收购YouTube带给网络视频网站的希望一样。
Zappos创立于1999年，位于美国内华达州汉德森市，目前是全球最大的鞋类销售B2C网站。该公司CEO谢家华（Tony Hsieh）的背景也可谓辉煌，他在1996年年初放弃了Oracle程序员工作，以2万美元起步，在一套两居室的公寓里开始创业做LinkExchange，1997年5月，获得红杉资本（Sequoia Capital）300万美元投资，1998年11月，微软宣布以价值2.65亿美元的股票收购LinkExchange.此后，24岁的谢家华成为了一名天使投资人，并在1999年时认识了一位比自己更年轻的创业者——尼克。斯威姆（Nick Swinmurn），后者开了一家卖鞋的网店ShoeSite.谢家华觉得创意很棒，就向他投资了50万美元，并把网站的名字改为Zappos.6个月之后，谢家华也进入公司跟斯威姆一起经营，并在2000年正式成为Zappos的CEO.谢家华后来陆续以个人身份和通过自己控制的Venture Frogs公司向Zappos追加投资超过1，000万美元，并引入红杉资本约4，400万美元的投资。
此次Zappos的成功出售，其创业者和介入其中的VC都赚翻了。而在这一表象背后，该案例仍透出很多精彩之处，值得创业者学习和借鉴。
1.创始人最终不一定能掌控公司
对于Zappos被收购事件，几乎所有的媒体都在大肆报道谢家华的成功创业史和交易的金额，还有几个人记得这家公司的真正创始人是一个名叫斯威姆的年轻人呢？Zappos的前身是ShoeSite，而ShoeSite的创造者、第一个员工正是斯威姆！可怜的斯威姆，好比他自己生下的孩子，养了3个月后家里来了个厉害的保姆，保姆觉得孩子名字太土了，改掉！后来在保姆的精心护理下，这个孩子出息了、成名了，结果大家都把保姆当作他的父母，却不知道他真正的父母为何人。
Zappos经过很多轮融资，包括天使投资和六轮VC投资，最后斯威姆手中所持的股份比例已经是个位数了。这是很多创业者需要牢记于心的，要想寻求VC的资金来发展公司，都要承受每一轮稀释掉20%～30%股份的痛苦。即便一开始拿着100%的股份，也只需要2～3轮就被稀释到50%以下。
另外，由天使投资人谢家华担任Zappos的CEO，而不是创始人斯威姆，这可能有多方面的原因，比如：1）斯威姆自己感觉能力不行，主动让贤；2）谢家华认为斯威姆能力不够，强迫其让位。不管怎么说，事实上看起来，似乎谢家华无论在公司运营能力、对资本的吸引力、长远发展眼光等方面，更适合担任公司CEO，但前提是创始人斯威姆一开始就要能明白和接受这一点。
很多成功创业者出身的天使投资人，都会对企业给予很大的帮助，有时候他们甚至会挽起袖子自己亲自干。VC公司里也通常有一个职位叫做“创业合伙人”，他们基本都是创业者出身，一旦看到好项目，VC投资之后，他们则会加入公司。这些人一旦进入公司，很有可能就会逐步取代创始人的地位。
初创期的创业者，你在融资之前，做好这个心理准备了吗？你能接受吗？
2.并购是消灭竞争对手的手段
Zappos做得风生水起，作为B2C行业老大的亚马逊当然坐不住。面对网上销售鞋类产品这个巨大市场，为了与Zappos竞争，亚马逊曾在2007年推出一个独立的网站Endless.com，专门在线销售鞋类和手提包，但是根本无法跟Zappos相提并论。就拿2009年6月来说，Zappos的访问人数达450万人次，而Endless.com仅77.7万人次。另外，亚马逊也在自己的主网站上销售鞋类，但跟Zappos的差距就更大了。
亚马逊该怎么办？打不过就不打了，买过来成一家人呗！反正亚马逊与其花钱、组织团队去跟Zappos抢客户，还不如直接把Zappos买断，这样代价说不定更小，还能为公司提供新的利润增长点，有利股价上升。最重要的是，公司短时间之内，不必投入资金和人力到鞋类产品的销售上，原来最大的竞争对手倒戈了！
尽管根据Zappos和亚马逊的交易协议，Zappos的要求全部得到了满足：将继续保持独立品牌并独立运营，并且所有管理层和员工维持不变。但天知道以后会怎么样呢。
财大气粗的上市公司可以拿大钱消灭竞争对手，其实创业企业也可以拿小钱消灭竞争对手，但需要借助VC的手。有些VC如果对某个行业感兴趣，但看不清哪家公司最后能冒出来、成为领先者，那他就可以同时投资几家公司，但只集中精力扶持其中一家，打压、干扰其他几家，甚至将其他几家的商业机密透露给扶持的这家，最后只要剩下的这家公司发展起来了，其他几家死掉都当作成本了，一家成功就能全部赚回来。所以，创业者在接触VC的时候，首先要看的，是其有没有投资过你的竞争对手，或潜在竞争对手，如果有这种情况，最好还是当心点儿。
创业者，你是VC眼里扶持的对象，还是消灭的对象呢？
3.VC的目标跟创业者常常不一样
有报道说，把Zappos卖给亚马逊，并不是谢家华想要的结果，他一直希望促成Zappos独立上市，而Zappos的投资人红杉资本却希望公司早日出售，尽快实现退出，换取现金。不过谢家华出面辟谣说，“这是不准确的，没人被强迫这样做”：“我们不再需要为运营一家上市公司而头疼”。我们很难获取真实的情况，但不妨简单分析一下：首先，受金融危机的影响，美国股市表现不佳，IPO窗口也一度关闭，2008年下半年及2009年上半年，VC们最担心的是所投资企业能否成功退出。将Zappos出售给亚马逊，并且以换股的方式进行交易，对于红杉资本来说应该是不错的选择，相当于间接实现上市。
通过查询亚马逊就收购Zappos上报给SEC的S-4申报文件，以及一些内幕人士的披露，红杉资本投入的4，400万美元是在E轮和F轮以优先股的方式投资的，由于当时Zappos的估值很高，作为补偿，红杉获得了不错的优先清算倍数，分别为4倍和2.738倍。也许是谢家华认为Zappos上市是迟早的事，通过高估值尽量少稀释一点股权，公司只要上市了，就不会触发投资人的优先清算权利，所以优先清算倍数是高是低都无所谓了。
按照红杉资本的投资额和持有的股份比例，Zappos被并购时，红杉的优先清算额将超过1.5亿美元。但如果红杉将其所有优先股都转换成普通股，按比例分配8.47亿美元的并购总金额的话，只能得到不足1.2亿美元，所以只有当并购交易总金额超过11亿美元时，红杉才会愿意转换成普通股。据S-4申报材料中披露，摩根斯坦利对Zappos在公开市场的价值分析，估值为6.5亿美元～9.05亿美元之间。很显然，红杉不会将其所持股份转换成普通股，而是按照优先股股东的身份获得优先清算额。
根据申报材料中披露的Zappos财务状况，公司2008年的毛收入超过10亿美元，净收入6.25亿美元（同比增长21%），未计利息、税项、及摊销的利润（EBITA）超过4，000万美元，净利润1，080万美元，而2007年净利润只有180万美元。这样良好的财务状况，如果公司愿意的话，其财力足以支撑到IPO市场转暖。
另外，一开始亚马逊提出的是全现金交易的方案，但是Zappos想要全换股交易的方案。很明显，Zappos（包括管理团队和VC）认为基于亚马逊股票的未来增长预期，全部以换股方式的方案会更有利。但亚马逊也是这么考虑的，所以希望采取全现金的方案。双方经过几个回合的磋商，亚马逊做出了极大让步，才达成“大部分股份、少量现金”的结果。
谢家华是一位超级成功的创业者，他名下的基金也有一些成功的投资案例，如果红杉资本还能让他在清算优先权、强迫出售问题上吃亏，想象一下对于初出茅庐的创业者，这些老练的VC又会怎么做？
创业者，在拿VC的钱之前，你知道VC需要的是自己的“流动性”而非你的利益吗？
4.财务顾问可以推波助澜
在S-4申报材料中，还可以看到亚马逊和Zappos是如何一步步走到一起的。其实Zappos成为亚马逊的目标也不是一、两天了，两家公司早在2005年8月就曾有过一次高层会谈，包括双方CEO、红杉资本首席合伙人迈克尔。莫里茨（Michael Moritz）在内。后来不断有高层的接触，但直到2008年底双方的关系才开始升温。直到2009年4月，Zappos聘请摩根斯坦利作为财务顾问之后，双方迅速达成交易。其中的几个重要时间段如下：Zappos从创立到被并购：10年红杉资本从第一次投资Zappos到退出：4年9个月亚马逊从接触Zappos到收购完成：3年11个月从聘请专业财务顾问到完成到宣布并购完成：3个月从以上信息能看出什么名堂呢？
首先，创建一家伟大的公司不是一蹴而就的，即便是如谢家华这样有过成功经历的人，都需要10年而成，很多初出茅庐的创业者，动不动却喊出3～4年上市、5～6年做到行业第一之类的大话，这不但对你融资没有任何帮助，反而会让VC觉得你很幼稚。
其次，红杉资本退出花了4年多，这对于寿命期为10年左右的VC基金来说，不算太短。对于创业者来说，如果你做不到在3～5年之内让公司上市或者被并购，就不要想着去找VC了，对于那些募资完成已经好几年的VC，更不要打他们的主意，他们可没有时间陪你玩，他们背后的出资人还在追着要投资回报呢！
第三，亚马逊和Zappos相识很长时间，这可能是绝大部分大项目所面临的情况。当创业者在评估退出可能性的时候，他们通常幻想着有一天会被哪个巨头看上，扔过来一大堆钞票，但实际上99%的情况是，这个收购者是你已经早就熟识的某家公司。但由于创业者对资本运作的不熟悉、并购方对创业企业的审慎考察、以及双方在利益上的看法分歧等原因，导致双方迟迟难以达成合作——直到有第三方的专业财务顾问的出现。Zappos自己花了3年多跟亚马逊谈不拢，摩根斯坦利进来之后，3个月就摆平了！这就是第三方财务顾问的价值，谢家华也算是资本运作的高手了，红杉资本更是高手中的高手，但还是要借助摩根斯坦利的手，才把这个交易迅速搞定，这其中的奥秘，恐怕就是摩根斯坦利生存的秘诀。
创业者，你在与VC或潜在并购者打交道时，有没有想过找个专业的外脑来帮你呢？
