创业板已经进入第四个年头，它和中小板一样，成为中国大多数创业者走向资本市场的重要通路。很多人关心谁能上市、上市之后谁能暴富，但是，真正决定一家公司能走多远，不是某个时间节点的某个事件，而是公司本身的质量。这种质量和董事会设置、股东权益、员工激励等方方面面有关。
《创业邦》杂志一直重视境内上市公司的报道，今年，我们联合中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心，共同推出了《2012中国中小上市公司公司治理50强》，希望这个榜单，有助于国内的创业者、投资者更加全面地了解公司治理的重要性。
另一个角度看榜单
我们从研究数据中提炼出下面的子榜单，或许可以从另外的角度反映这些上榜企业的面貌。
良好的公司治理是一个企业健康发展的保证。公司治理50强榜单上榜企业在经营业绩上大多有不错的表现。其中蓝色光标和乐视网的利润和营业收入较上年都有100%以上的增长。(见表1、表2)
薪酬激励是意义重大的公司治理问题。如何使企业成员特别是经营者有积极性努力工作，并对自己的行为负责，是企业实现价值最大化的必要条件。
在榜单50强中，董事会、监事会与高管层薪酬最高的是金凤科技，合计达2千多万元;最少的是正邦科技，为88.6万元。(见表3)
2011年，50强榜单企业董监高薪酬较前一年增长一倍以上的有5家。苏宁电器没有变化。英飞拓、亚厦股份、超图软件、金风科技的董监高薪酬支出都有下降，其中金风科技降幅最大，达33.9%。(见表4)
核心技术人员持股比例最高的是鑫龙电气，为6.5%。前50名中有汇川技术、正邦科技、远光软件等18家企业未实施核心技术人员持股。(见表5)
[page]寻找中小上市公司中的好榜样[/page]
文 | 鲁桐 于换军
我们的标准
我们推出这个榜单的目的在于，通过对以民营企业为主体的中小板、创业板上市公司的公司治理进行系统性评估，挖掘具有良好成长性企业的公司治理基因和治理最佳实践，为中小企业改善公司治理提供有益的借鉴和参考。
在制定公司治理评价标准方面，我们主要参考经济合作与发展组织《公司治理原则》(2004)，根据中国《公司法》、《证券法》以及公司治理的相关法律、法规，形成公司治理评价框架体系。具体而言，从股权结构与股东权利、董事会与监事会运作、信息披露与合规性以及薪酬激励四个方面对上市公司的治理水平进行量化和评估。为确保评价结果的客观性和可验证性，《评价》所依据的信息源是被评价上市公司的所有正式和公开的信息。主要包括公司年报、公司章程、交易所网站、公司网页、公司公告以及其他公开的数据库等。在评价过程中，每一家上市公司都由不同的研究人员独立进行两轮信息收集、打分和复核，以降低评价过程的误差。2012年度排行榜的评价对象为2011年1月1日前正式挂牌的中小板和创业板上市的684家公司。
我们的发现
创业板公司治理好于中小板。虽然从榜单前50名的总体数量上看，中小板的公司多于创业板，但前10名中有创业板公司7家，且前3名都为创业板公司。并且，创业板公司治理平均得分比中小板公司治理平均得分要高很多。在四个公司治理指标上，创业板公司的平均得分都比中小板要高。可见整体上看，创业板的公司治理表现比中小板要好。这与创业板设立较晚，监管层、上市公司以及整个社会对公司治理问题的理解更深刻，监管层对公司治理规范的要求更严格有关。但是，我们也要看到全体公司的治理水平还不太理想的现实。
大股东治理特点明显。2011年年末，创业板上市公司的第一大股东持股比例平均约为34%，中小板上市公司第一大股东的平均持股比例约为37%，创业板和中小板公司前五大股东持股比例分别约为61%和59%，股权集中度处于较高水平。我们发现对于民营企业来说，第一大股东持股比例越高，企业的净资产收益率就越高。因此，在企业的初始发展阶段或者在企业的高速发展阶段，保持一定程度的股权集中可能是有必要的，这样可以保证企业创始人的发展战略能够在企业中得到贯彻，而且企业也可以做到迅速决策，从而能够使企业获得快速发展。
我们一直批评的“一股独大”现象，在中小板和创业板公司看来不一定是缺点。首先，“一股独大”并不意味着大股东就是独裁。这依赖于大股东的个人素养和理念。有的大股东善于听取董事会其他成员的意见，发扬民主，善纳百言，使企业走向正确发展轨道。其次，退一步讲，即使是独裁的大股东，企业经营也不见得不好，这也严重依赖于大股东的个人素养和经营管理水平。有的企业反映大股东是最适合领导和管理他们企业的人选。有些投资公司也表示在做投资选择时，会优先考虑选择有大股东的公司，因为这样的公司有主心骨，而且大股东也有切身的利益在里边。
合规的公司治理。按照有些学者的看法，公司治理应该是企业自发选择的一套使企业良性运转的制度体系。那么监管部门对公司治理的强制性规定的效果就可能会大打折扣。从评价公司来看，全部样本公司在信息披露与合规方面的平均得分高达81.7分，但是在其他三个指标的表现却相去甚远。股权结构与股东权利，董事会与监事会运作，薪酬激励，三个指标的平均得分分别为46.9分、57.3分和39.5分。调研中我们发现，企业普遍反映独立董事充其量可以发挥顾问的作用，督作用有限。另外，董事会专业委员会也是形同虚设。
薪酬激励不到位。薪酬激励在四个指标中得分最低，平均只有39.5分，作为内部治理的重要机制，显然没有发挥应有的作用。截至2011年底，中小板和创业板684家公司中已有199家实施了股权激励。在具体的实施形式上，股票期权是最常见的方式。由于二级市场的不完善，加上税收政策和行权政策的限定，使得现实中股权期权的激励作用大打折扣。而员工持股计划在我们的评价公司中更是没有一家实施。
(作者鲁桐为中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任，于换军为中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心助理研究员)
[page]富安娜：上市不足三年，两次推出期权激励[/page]
期权激励能否成功的不可控因素，就是股市的系统性风险。
文 | 及轶嵘
富安娜是家纺行业的龙头企业，主要生产床单、被罩等床上用品。这家成立于1994年的公司在2009年底登陆中小板，第二年7月份便推出了第一期股票期权激励计划，向196位核心技术业务人员和中层管理人员定向增发300万份股票期权。过了一年多，今年二月份又推出了第二期股权激励，涉及员工194人。一家上市不满3年的公司，连续推出两期股权激励计划，这在A股市场并不多见。
让兄弟们分享企业成长
其实早在上市之前，富安娜就给了公司109名员工一部分原始股，让员工分享企业的成长。副总经理、董秘胡振超介绍，这109名员工是根据一系列的考核指标和标准，包括员工在公司的工作年限、职务、业绩等指标综合评定的。每一个人的持股比例，也是根据这些指标来分配的。
改制之后，富安娜股份公司的总股本是7000万股，按照当时的规定，最多能拿出10%的股份来进行员工持股。富安娜就拿了700万股。总数确定了以后，人员也确定下来，人力资源部门按预先设定的指标，给每一个人打分，再按照分数给每个人分配一个权重，加起来是100%。这个权重再乘上700万股，算出来就是个人的股份。
当然不完全是算出来多少就是多少，中间还进行了一些微调。因为不能够完全用分数反映每个人真实的情况。富安娜考虑了一些实际情况，比如有的员工进来才刚刚两年，虽然时间比较短，但是按照他的贡献，是可以持有较多的股票的。类似的情况都进行了调整。
上市之前的员工持股机会是唯一的，即便员工在企业工作多年，也只有一次机会。董事长林国芳发现，在上市的过程中，员工持股计划对大家的激励还是比较大的。同样，上市之后还要解决继续引进人才的问题，如果没有类似的机会，其他人才进来以后心理就会不平衡。于是有了后来的两期股权激励。
2010年7月份推出的第一期期权激励，富安娜拿出了300万股，激励的对象一共196人。2012年2月推出的第二期期权激励，授予194位员工一共295万份股票期权。
两期股权激励的范围是高管、骨干和核心技术人员，包括区域销售、设计师、店柜长、班组长和店员。上市前的员工持股加上两期期权激励，涉及员工总数近500人，占公司总人数的十分之一左右。
所谓股票期权，就是给与员工在未来一个时间段以特定的价格购买股票的权力。比如富安娜的第二期期权激励，行权价是35.65元，行权有效期是自授予日起5年内，行权比例是30%、30%、40%。一般期权激励会有两年的等待期，就是说在2014年5月11日起的3年内，员工可以按照30%、30%、40%的比例，以每股35.65元的价格分三批买进富安娜的股票。如果当时每股市场价格高于35.65元，那么高的这部分差价就是员工赚到的钱，可以揣进自己的腰包。当然，如果当时的市值低于35.65元，这时候行权不赚反赔，员工可以选择不行权，期权激励也就失去了应有的作用。
赚差价的权力也不是随便给的。公司会规定了一定的行权条件，在未来的几年内，公司上下要共同努力，使公司业绩达到一定的目标。富安娜二期股权激励的行权条件是：以2011年净利润为基数，2013年～2015年净利润增长率不低于60%、90%、150%，加权平均净资产收益率分别不低于12%、12.5%、13%。这就是“激励”的意义所在，一方面让你觉得有奔头，另一方面你得好好干活。
选择期权激励的时机很重要。证监会对行权价格的制定有一定的要求，比如要在“公告前30个交易日的股票平均收盘价”与“激励草案公布前交易日收盘价”，这两个中间选一个高的。胡振超说，一般来说，上市公司制定期权激励计划的时机，一般会选择股价比较低的时候，这样可以减轻大家行权的压力。像今年年初的时候，股价比较低，富安娜就选择了那个时间去做。2012年大盘又跌了很多，也都是不错的时机。
实施期权激励，企业要支付一定的期权费用，对财务支出来说是一个很大的增量，所以做股权激励对业绩多多少少会有一些影响。
期权激励能否成功也有不可控的因素，那就是股市的系统性风险。像2012年股市的大幅度下跌，就使一些A股上市公司制定的行权价高于流通股的价格，期权激励计划流产。“上市公司唯一能做的就是把业绩做好，”胡振超说。
富安娜的第三期股权激励目前为止尚未计划，但是胡振超表示“不排除今后会继续做”。因为要计算期权费用，连续再做的话，又增加了一块儿费用，尤其是在经济不好的情况下，对业绩的要求会更高。“先看看看前两期激励的情况吧。”
拿什么吸引员工
胡振超觉得，富安娜最吸引员工的一点，是企业的声誉和对员工职业生涯的影响，其次才是股权、期权、薪酬等“实际”的东西。运行规范，效益良好，在行业内有知名度，是企业给员工的无形资产，也是现在的年轻人更看重的东西。“富安娜一直是家纺行业的黄埔军校，很多员工会被其他的家纺企业挖走，所以在我们这里锻炼过有可能给他们以后的职业生涯奠定一个良好的基础。”
股权激励肯定也有很大的作用。“昨天实行股权激励，今天大家就玩命干活，这种情况当然没有。但是能感觉到大家对公司的责任感明显加强了，会更自觉自愿地工作，更像关心自己的家一样来关心公司的一些问题。这样的变化是有的。”
当然，没有什么东西是万能的，股权激励也不是留住员工的“金手铐”。就在富安娜第二期期权激励5月份的 授权日之后不久，便陆续有十余名获得期权的员工放弃期权，选择离开。这是人们利益权衡的结果。期权是一种未来的不确定性收益，如果有现实的更确定性的收益，当然人们会倾向于选择后者。
除了比较长期的期权激励，富安娜还有很多短期激励手段，比如年终奖、绩效工资、员工福利等待。
人们将激励分成短期的、中期的和长期的。像期权激励，一般是2年等待期加上3年执行期，五六年的时间，应该算是长期激励。但是时间过去之后，它就变成短期激励了。企业还得想新的激励办法。
胡振超说，正因如此，激励应该是一个循环的过程，而且还可能根据社会的发展不断调整。“我们很注意这种长短期激励机制的结合。有长期激励的，就是有股票数量比较多的，短期激励就可能少一点，比如工资少涨点。手里股票期权比较少或者没有的，在调整工资的时候，就会有倾斜，让他们多拿一点工资。”
[page]碧水源：大当家身边还有军师[/page]
何愿平在碧水源的职位是董事、副总经理、财务负责人加董事会秘书。他说，我是一个有话语权的军师。
口述 | 何愿平 整理 | 及轶嵘
中关村好多上市企业都挺羡慕我们碧水源这样一个团队的组合。我们董事长文剑平作为领军者，是个做事儿的人，有把控事情的能力和执行力。我呢，点子多，作为一个军师去辅助他。
36万，9%的股份
一个企业要发展，是需要两个轮子的，一个方面是要发展业务，第二个方面还得要跟资本市场结合起来。2005年我来到碧水源，那时候公司才20几个人，销售额才几百万。董事长文剑平要我来的目的，就是为了引进我的思路，想把公司做大。我过去的经历还算比较丰富，对资本市场的了解也更多一些。
我2000年开始做风投，大概属于国内最早做风投的一拨人吧。2005年以后，国内风险投资钱很多了。但我觉得没意思，反正就是作职业经理人嘛。后来我就来到了碧水源，跟董事长一起创业。文剑平是我在科技部时的同事，我的老上司。
来的时候我跟董事长谈了两个条件。第一个条件，我们要做就做一个大事，如果是做一个小公司，那不是我的追求，我也不想到你这儿来做。我说我生来就想做大事。第二是我不打工，我来了要做股东。
这两个条件他都答应了。第一个我们约定过三四年，我们要做到1亿以上的净利润，要能够上市。第二就是我花了36万买了公司9%的股份。那36万相当于我大部分的身家。那时候能有多少钱?也就一个月1万块钱的工资，你说房子一买，口袋里还有几个钱呢?
碧水源是文剑平和一个公司合资成立的，文剑平是大股东，占52%的股份。我来了之后，我们推动了管理层收购，把那个公司48%的股份收回来，重新分配股权，由五个主要管理者来持有。后来股权又经过一些变动，上市的时候，文剑平依然是第一大股东，占股34%，我是第三大股东，占股7.65%。我们的几位主要管理者股东各司其职，像第二大股东主要管市场，我这块管整个的运营、财务、投资、上市还有政府关系，还有一位股东管研发。
我说我是碧水源的军师。我为什么在公司能有说话的权利?因为我也是一个主要的股东，这种设置就决定了我有话语权。为什么?如果我不是股东，人家会认为你又不是股东，你的话是不负责任的。现在我跟公司、跟董事长、跟大家的利益是一致的。所以说利益机制设置对一家公司非常重要。你说请一个职业经理人、一个空降兵来，做得不好他最多拍拍屁股走人，还能怎么样?我们这些人没有退路，我的身家都在这儿，我的事业就是这些东西。所以我会背水一战.
实干家和军师的搭档
一开始做得很苦的。北医三院对面，有一个五层楼的小招待所，我们就在里面办公。四五间办公室，好多桌子都只有三条腿。一个星期上7天班，工资也是一个月3500块钱，连车费、油费、手机费都是自己掏。
我之所以敢下决心背水一战，是因为我相信董事长的能力，相信我们两个人联手以后，有实现目标的力量。
其实最初合作的时候，我就感觉到，我和董事长两个人好多方面是很一致的。我们有共同的理想，都想做一番事业;也有非常相似的经历，都在科技部工作过，后来都不愿意继续留在官场，选择出国留学，他去的是澳大利亚，我去的是新西兰。不同的是他一直是专注于科研，我去新西兰后改学了金融。
我的长处是对商业模式的把控和资本运作。我在科技部的时候管“星火计划”，后来做风投好几年，什么商业模式都见过，知道什么样的公司更有价值。
我们董事长是个实干家。一旦我们决定去做的事情，都能有不错的结果。尽管他对资本市场的东西不是了解特别多，但是很善于倾听和学习，我也会跟他细致地去解释，为什么要选择这个方向。他是一个很聪明的人，很快就能够理解。
我们公司要说大的发展，就是我来了以后这几年。2005年以后，公司好多东西都重新调整了，至少是充分调动了董事长的主观能动性，或者是激发了他的斗志，开阔了他的思路。我们一起做了很多事情。
大的战略一般是我提出来，然后我们团队商量，特别是跟我们董事长商量，看看有没有可行性。如果可行，他就会拍板，然后组织实施。
如果我们意见不一致，我肯定会想办法去说服他。当然不是每一件事都百分之百可行。反正最后拍板的人是他。
大的决策肯定是走董事会的决策流程的。我们的董事会一共9位成员，包括3位独立董事。董事会里面说话份量大一点的还是董事长，因为他是大股东嘛。大的事情一般我们两个要商量达成一致， 再面对整个董事会。
这么多年的磨合之后，我们无论是董事会还是整个管理团队，默契度已经非常之高了。目前我们的商业模式也非常清晰，在公司的发展方向上已经达成共识，没有向左、向右走的分歧。大家都知道这个方向，讨论的只是些细节问题。
这几年，小的方面我们可能有挫折，但是大的方向基本上都走对了，行业和国家给我们的每一个机会，我们都抓住了。碧水源原本是一个小的工程服务公司，然后我们过渡到以污水处理的技术和产品为主，后来在创业板上市，上市以后，我们又提出一个在全国各地与当地政府建合资公司的发展模式。
这些都是我跟董事长一起商量的结果。如果说一个领导人，他必须要有军师，要有人出主意，那我起到的就是这样一个作用。但主要还是靠领军者，他也有这个方面的共识，这个事情才能做得成。
在做工程服务的时候，日子确实非常难过。我们做小区的废水处理，有时候一个单也就一两万块钱。后来我就跟董事长和我们的团队讲，如果我们转型成技术产品公司，那我们这个公司的价值就不一样了。后来我们转型，花了三五年时间，投资了几千万，研发我们有自主知识产权的污水处理“膜”技术。
当时引进了两个风险投资，否则我们哪里有钱呢?这两个风投里都有我过去认识的朋友。他们说，老何你把自己的身家都押在上面了，我们也跟着你押吧。他们投资是从这个角度考虑的。所以说任何一个事儿，肯定有一个理由。
风险投资对我们的主要作用是带来资金，因为我们公司整个团队还是很成熟的，他们对我们没有过多参与。我把他们带进来，就是为我们团队壮胆：你看别人拿那么多钱给你用，我们还不干好，太说不过去了吧。
上市的过程中，我全部包办，我们董事长没有花很多的精力。就是该他出面的时候他就出面，其它事情都是我。
上市我们前前后后折腾了两三年，这里面的难处多了去了。本来创业板刚开的时候，我们碧水源排名第一股，后来因为我们自身对规则不理解，一个财务数据出现了问题，大概延误了将近半年的时间。当然结果还是不错的，我们补了一个年报，通过了。创业板第一批是2009年的10月份上市，我们是第二年4月份上的市。到现在为止，我们都是创业板市值最高的公司，200亿;我们募集资金也是最多的，25个亿。这些当然都是踩到了点子上面。
[page]集权与放权[/page]
顾庆伟的心得是，通过股权把握公司的控制权，通过授权获得最大绩效。
文 | 及轶嵘
今年是鼎汉技术成立10周年。今年，董事长顾庆伟把公司总裁的位子给了职业经理人。他打算以后专心看路，执行的事交给下面的人去做。
股权要适度集中
顾庆伟不很赞成刚成立的公司股权过度分散。这大概源自他创业初期的切身体验。
2002年公司成立的时候，规模挺小，注册资金100万。3个创始人，股权基本上各占三分之一，相当于都是董事长加总经理;顾庆伟稍微多一点，33.4%。当时的业务主要是代理轨道交通行业的一些通信类产品。
做了两三年，3个人的意见开始不统一。顾庆伟觉得光做贸易没意思，虽然来钱快，但企业没价值。他看到中国轨道交通行业的发展机遇，想在信号电源这个细分市场深耕下去，开发出自己的产品。
顾庆伟出身华为，在那里工作了6年。华为人对技术和产品的专注给他留下了深刻印象。他也坚信，中国铁路和城市地铁的发展，与欧美日相比有很大差距，经济的发展必然要解决交通问题。
另外两个同伴不看好这个行业，又觉得搞开发、搞生产太复杂。他们选择退出，顾庆伟接手了公司。从2005年底开始，主要由他1个人在经营。
创业伙伴中途散伙给了顾庆伟一个教训：创业初期最好先选一个老大出来，如果是3个人，有一个人持股40%也行，50%也行。这样有利于决策，也有利于形成团队的凝聚力。人跟人在一起，一定会有矛盾分歧，股权上一定要形成一个良好的决策机制。
自己成为真正的老大之后，顾庆伟把跟轨道交通信号电源无关的业务全部砍掉，专注于这个细分市场的研发和拓展。市场也证明他的做法是正确的。鼎汉技术赶上了中国轨道交通大发展的好时机，京沪、京广、京九等六大干线，京沪、京广、郑西等几条高铁，北京、上海、广州、深圳等几大城市的地铁，都用到了鼎汉的产品。
“我们公司从成立就没有刻意说要上市，完全是水到渠成。我们2007年10月份做完股改，2008年创业板就已经有风声往外推了，推出来应该是2009年3月份，创业板推出来我们直接就奔创业板。”
话虽如此，为了上市，鼎汉还是做了一些工作。顾庆伟创业之前是北方华为财务总监。“董事长、总经理必须要懂财务，在公司架构、财务治理这方面，是非常有好处的，”顾庆伟说。起码就他自己来说，在股权架构的搭建上，他是花了点心思的。
2006年，顾庆伟成立鼎汉电气，出资人是他和夫人，注册资本300万元。后来进行了股权转让，其夫人自己退出，顾庆伟持有82.64%的股份，是控股股东，另外两位自然人持有余下的股份。
随后，又经过一番与鼎汉技术的转让，到上市时，鼎汉电气成为鼎汉技术的控股股东，占股37.52%。顾庆伟是鼎汉技术第二大股东，持有33.02%的股份。顾庆伟间接和直接持有鼎汉技术的股票，是实际控制人。
股改时，鼎汉技术还引进了机构投资者：中国风险投资公司、中国宝安集团控股有限公司和兴烨创业投资有限公司。这样，鼎汉技术上市前的股权结构就是：一个母公司(37.52%)，3个机构投资者(共计大约8.5%)，顾庆伟(33.02%)和几位持股的高管(共计大约20%)。
顾庆伟说，设立母公司是为了将来进行一些行业内的相关性投资。而风投不仅能带来资金，还能提供一些战略上、行业上的建议。其中一家风投对轨道交通行业也很感兴趣，天天在看这个产业，就给鼎汉科技提了些好的建议。“具体的管理上我认为不会有什么作用，因为他们毕竟是搞投资的，对实体管理可能还没弄明白。”
客观上风险投资还有一个作用，就是敦促企业的管理更加规范。“上市之前，你的报表是自己在看。风投进来了，你的季报、半年报、年报都要给投资者看。”
用人要充分授权
去年，顾庆伟发现有一个商业机会，于是提出来在董事会的战略委员会表决。除了另外一位董事赞成，其他人都反对。议题被搁置下来。“过不了那就过不了吧。”顾庆伟并不介意。
虽然是大股东和董事长，但在董事会决策时，顾庆伟似乎并没有什么“特权”。鼎汉技术的董事会一共9个人，其中3位独立董事，1位来自母公司鼎汉电气的董事，其余4位都是鼎汉技术的高管，总裁、副总裁、财务总监、人力资源总监和商务总监，都在董事会里。在董事会权限范围内的决策，一人一票。“这保证我们决策好多东西不会出现重大失误，”顾庆伟说。
他相信集体智慧。“我们每做一个决策，都会从财务、市场等各个角度考虑一下，讲讲公司会面临的风险，这样大的方向就不会有什么问题。”或许是做过多年财务，顾庆伟略显保守，但他并不认为这是坏事。“在经济不好的时候，保守一点是对的。将来好的时候，你的步子迈得太大，太激进，太为了效益而效益，也会很麻烦。”
过去，顾庆伟既是董事长又是总裁，又决策又执行。“我今年把总裁辞掉了，专门做董事长，带董事会。”现在他给自己划定的“地盘”是：公司战略制定、队伍培养和文化建设。新上任的总裁在鼎汉技术干过两年多的副总裁，技术出身，同样来自华为。日常经营、日常管理都是总裁去做。顾庆伟说：“动嘴的我在干，动手的他在干。”
他花了快10个月时间完成角色的过渡。虽然难免有手痒的时候，但他想得明白，也就能够慢慢放开，慢慢开始喜欢和享受自己的新角色。
今年公司好多签字，顾庆伟都不签了。“去年什么报销、什么费用、什么投入，好多是我签，其实在我签之前已经有好几个人都签了。最清楚情况的是第一个人，但是要承担责任的往往是最后一个人。”
顾庆伟知道，签字流程越长，越难以分清责任，过程流于形式，失去效率。
“如果公司的事都是董事长干了，那多累。下面的人没有锻炼的机会，成长不起来，你就永远这么累。你的精力也有限，很多事想管也管不好，累也白累。”
授权的基础是信任。顾庆伟觉得，信任首先来自自己。“你今天对这个人不放心，明天对那个人不放心，将来跟这些人之间就会有隔阂、矛盾和冲突，大家就很难把工作做好。你越是放心，越信任他，他也就越信任你，越能够把工作做好。”
鼎汉技术也有制度保障。首先是划清权限范围，哪些权限是经营班子、是总裁的，哪些权限是副总裁的，哪些权限是在董事长这里的，通过内部的一些机制，基本保证分工明确。
“我是很尊重总裁的。因为你是考核他，如果你不给他这些权力，不给他搭队伍的权利，投入的权利，将来他是很难完成目标的。只要是他的权限能做出决定的事，我一般不会插手。”
顾庆伟还打算明年加强审计力量。不仅是对财务的审计，更重要的是对业务的审计。比如业务本身做得合不合理，是不是足够有效率等等，让放出去的权力产生真实的绩效。
他觉得自己现在轻松多了：原来是董事长兼总裁自己考自己，挺麻烦的。现在的任务简单多了，制定目标，让员工去干。他相信这样对企业将来的发展是有好处的。
[page]爱尔眼科：从中央集权到分权[/page]
爱尔眼科采取分级连锁的发展模式，以中心城市医院和大区为单位向外辐射。
文 | 及轶嵘
爱尔眼科医院集团股份有限公司是中国首家公开上市的医疗机构，也是国内最大的眼科连锁机构。算上正在试营业的，爱尔眼科目前已经有45家眼科医院，分布在全国各地。“国家的相关政策规定，医疗结构要在当地办理独立的工商营业执照，税收属地化管理。相应的，爱尔眼科在各地的医院采取的基本都是子公司的管理方式。”爱尔眼科董事长陈邦介绍说。
爱尔眼科采取分级连锁的发展模式。为让这种模式的潜在优势得到充分发挥，爱尔眼科把全国分成八个大区，每个大区由一个大区CEO来负责，管理这个区域的主要事务。
“我们会逐步把上海、北京、沈阳、成都、武汉、长沙、广州等医院建成区域中心医院，其他的省会城市医院作为本省的核心医院，再有就是在每个省的地级市开设地级市医院。”陈邦说，他们会以中心城市医院和大区为单位向外辐射。比如华东大区的中心城市是上海，会辐射到江浙、安徽，在南京、杭州和合肥建立省会城市医院，下面又可以开设地级市医院。这样可以由上级医院对下级医院提供资源和技术支持，最终提高地级市医院的水平。“如果地级市医院的诊疗服务达到很高水平的话，在当地就很有竞争力了。毕竟地级城市的人口，还是占中国人口的百分之八九十。”陈邦说。
以前，爱尔眼科的各子公司都是总部直接管辖的。经过几年的发展，开设地级市医院的时机成熟了。这时候如果继续由总部直接管理和投资，管理链条太长，有必要采取新的管理体系，适当授权，提高整个公司的管理效率。
目前爱尔眼科有华南、华东、华北等8个大区，基本上每个大区都有一个中心城市医院或者一个省会城市医院。有的大区包括两三个省，比方说东北大区，就包括东北三省。稍有不同的是湖南、湖北，分成两个大区，一个大区下辖一个省。陈邦解释说：“因为这里是我们的根据地，发展早，品牌成熟度比较高。前几年，重点是在这两个省发展地级市医院。”
大区实际上是总部职能的延伸，每个区域共性的东西很多，由大区代替集团来做一些决策，反应会快一点。对于这些大区，总部进行了一些授权。在投资方面，主要由大区进行前期的考察。比如湖南打算在哪些地级市建设医院，就是湖南大区的CEO要事先做可行性研究，就选址、投资规模、人员配备等等问题做出考察报告，然后总部讨论决定是不是实施，批准了之后由大区来组织执行。
本区内医院的经营情况，也是大区的CEO负责，他要把相关的任务指标下达到各个辖区内的医院。虽然每个医院的CEO、业务院长和财务部经理等“三大巨头”由集团直接任命，但大区CEO对于本区内的人事任免也有比较大的建议权。
各医院并非只跟大区“单线联系”。集团总部下设财务管理中心、医疗管理中心、人力资源管理中心、市场营销中心、投资中心等职能部门和几个事业部，对每一家医院的相应部门进行业务指导和监控。审计部门主要对各医院的业务合规性和内部控制制度执行情况进行审计监督。
不管是中心城市医院还是地级市医院，爱尔眼科的每家医院都是一个完整的运营主体，有一定的自主权。大区对他们的管理不是随意干预，而是进行授权，再抓住几个主要指标的进行考核。
陈邦认为：“这样能够发挥各个独立单元、各个层级的积极性，总部保证大方向正确就可以了。”
[page]微案例 一个PE眼中的公司治理[/page]
PE给公司的是让公众更容易看懂的这种规范。
口述 | 深圳市东方富海投资管理有限公司董事长陈玮 整理 | 及轶嵘
我以前是深圳创投协会会长的时候，广田股份的董事长叶远西是中小企业协会的会长，协会和协会之间就有一些交集。一个特别有意思的事情是，中小企业协会很多企业都是我投的，做IPO了，结果他自己的企业没有上市，他就来跟我来谈这事儿。
其实当初我没有看上他这个企业，因为我觉得装饰公司不是特别好的一个商业模式。但是对他做完调研以后，我突然发现这家装饰公司有点儿意思。第一个是这个公司的文化很有凝聚力，你会发现很多员工干了超过10年，在深圳这种事情是很少出现的。第二个就是这个公司的业务比较规范，管理得比较到位。第三个就是董事长有特别开放的胸怀，他很容易听进去别人的意见。
我们投资广田以后，帮他们做了以下几件事儿。
在业务规范上下了一些工夫。以前这个公司有房地产业务，还有挂靠业务，这两块肯定是要砍掉的。这对企业是一个很痛苦的过程，因为砍掉业务就等于砍掉钱。但这就是规范的成本。我跟他讲，要想IPO走公众公司的道路，刚开始这个阵痛是一定要忍受的，所有的规范成本都会得到资本市场的加倍补偿。实际上也是这样的，广田做完这种规范以后，业务增长有目共睹。我们进去的时候才不到4000万利润，2012年前三季度都过了两亿了。其实广田股份得到了更多。
在公司治理结构上更加规范。我曾经对董事长说过，我们带不来市场，也带不来业务。但是我们可以给你带来让公众更容易看懂的这种规范。
广田股份原来是家族式管理，董事长自己说了算。我们进来以后，帮他把股东会、董事会、经营班子这三层治理结构理得更顺一些、更规范一些。我说做企业不能靠你个人的魅力和威望来管理，还是要靠制度。
像广田这样有领袖型领导的公司，最大的好处是执行快，不好的地方是，如果领袖的方向错了，这个公司就会走弯路。我就告诉董事长，虽然这个公司是你说了算，但是要会听取别人的意见，公司战略的制定和实施都必须通过治理结构来完成。我们告诉他股东会怎么开、董事会怎么开、独立董事怎么发挥作用，这个过程中他不好的主意就会得到修正。而不是像有的公司那样，董事长一个人一说，底下就干起来了，干完以后董事会才知道。广田不存在这个问题。
财务方面的独立董事是我帮他推荐的，是一位业内比较知名的教授，当过很多上市公司的独董。他进来以后，针对整个公司治理结构的改善和规范，也下了比较大的功夫。
在公司的战略发展上更加注重研发设计。我们给他灌输的理念就是，广田虽然是装饰公司，但要按照高科技公司的标准来做才会超越别人，所以要更加注重研发和设计，以及项目经理等现场人员的培训。那时候住建部有一个政策，就是2009年以后，新的商品房逐步要从毛坯房过渡到精装房。广田抓住了这个机会。业务范围从原来的酒店装修拓展到商品房装修。最多的时候，广田在全国有上万名员工。这对公司的现场管理和流程管理能力，都是很大的考验。我们帮助广田建立了项目经理培训学院，专门培养现场管理人员。这为以后整个的业务发展打下了一个比较好的基础。
在一般人的印象里，装饰公司的技术含量都不高。所以我们还一起建立了广田绿色装饰技术研发中心，要把广田打造成一个科技型的设计公司，而不是一般的装饰公司。
在IPO过程当中，我们的责任就是让他们少走弯路。广田的业务量是相对比较大的，要求中介机构对他的服务要相对比较细致和专业。我们帮助引进了一个原来做过亚厦股份和金螳螂的保荐团队——这两家公司都是装修类上市公司。这支保荐团队对这个行业更熟悉。
因为从来没上过市，很多企业对中介机构提的一些规范性要求不太理解，我们就告诉企业为什么中介机构要这么处理。或者中介机构对企业有不理解的地方，我们会和中介机构协调，告诉他们企业有一些什么样的特点，什么样的处理的方式可能更好一点。实际上我们是充当了企业和中介机构之间的协调者的角色。当然最后在IPO的整个过程中，广田股份相对而言还是比较顺利的。
[page]期权激励有潜规则吗?[/page]
期权实施的时机非常重要，这甚至决定了期权本身靠谱不靠谱。
文 | 及轶嵘
上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏：
期权的实施最终是公司股东会、董事会来决策的。我相信市场上存在那种画饼充饥的期权。这种期权设计最后是两败俱伤，因为做了若干年之后，期权不能兑现，废纸一张，实际上对公司和员工都没有好处。
如何判断这种画饼充饥的期权呢?就看期权的行权条件跟业绩挂钩的程度等等。如果比较苛刻、很不现实，那就说明是废纸一张。如果属于跳一跳能够得着的，那就是比较“实在”的期权。
关于期权行使条件的设置，首先在于股东的预期。要想最终能行权，股东不能太贪婪，也不能对行业和本企业发展过于乐观，要实事求是。
一个企业是否需要实施期权激励不能一概而论，要根据企业的规模、未来成长性、对人力资本的依赖度以及所处的行业来决定。像互联网公司，对人才的依赖度很高，那么期权就是必需品，大家都做，你也必须做，不做你连人都招不到，更别说留住了。但对于中石化、中石油这种垄断性企业，期权就不重要，属于保健品，有更好，没有也死不了。
具体的期权设计其实是一个很专业的活儿，要根据公司的行业、人员规模、人事政策、发展阶段，成长性、财务指标、是否要上市等等，具体公司具体设计。有的文章写创业型企业期权的分配，创始人多少，董事多少，那都是扯淡的事儿，怎么可能这么固化下来呢?期权激励绝对是一企一策、因企而异的。
上海宋海佳律师事务所合伙人宋海佳：
我觉得对于初期创业企业来说，发放期权毫无意义，画饼充饥的嫌疑最大。期权能够激励员工的前提是什么?就是员工能够大概估算出行权的时候自己的收益是多少。如果算不出来，还有什么刺激作用呢?算出来的前提是什么?财务透明，财务规范。但现在的民营企业根本做不到这一点。
另外，创业企业的成长速度和利润增长率是不明确的，员工也没有办法算出来未来会挣多少钱。
什么情况下期权有价值呢?公司财务规范，而且公司已经有价值了。有价值的意思就是，比如有人愿意拿三千万来买20%的股权，或者每年的营业收入是30%或者多少的增长，大家都看得到。这时候的期权，才有现实意义。
另外需要注意的是，期权的授权主体必须是公司。就是公司给你开一个证明，我给你5%的期权，这样才有效。授权主体是公司，并且股东会讨论通过，具体行权的条件要明确，在什么时间、什么条件、以什么价格行权，必须有这些明确的条件。如果某一个条件不明确的话，都没有办法行权。
蓝石天使创始合伙人桂曙光：
期权激励能不能发挥作用，得看公司创始人或者老板的心态。他如果愿意为员工谋福利，就会选择一个很好的时点来设置期权，公司股价低的时候做期权激励，那就很好。因为上市公司期权的定价都是以当时市面价值做参考，股价低的时候进行激励，未来涨起来，员工赚钱的可能性才大。
有些公司期权设置的时机不合理，如果是在一个高点设置的，像中石化这种在四十多、五十多块钱的时候设置期权的，现在股价只有几块、十几块钱了，员工拿着期权跟没有是一样的，因为行权就亏损，那就等于白做了。
但这种情况只是时机设置不好，我并不觉得有什么潜规则。
[page]夫妻档创业，股权怎样设置?[/page]
国内上市的很多企业都是“夫妻档”。亲兄弟需要明算账，同床共枕的夫妻呢?
文 | 及轶嵘
上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏：
首先我觉得，股权设置，绝对没有一个固定的模式可以简单地描述出来。所以同样的道理，夫妻创业，到底这两个人同样都是技术型的人，还是其中一个是技术型的一个是营销型的，实际上不同的创业公司是不一样的，所以很难一概而论。
不管用什么样的分配方案，什么样的权利设置，从保护公司的利益来讲，最好是用契约的形式先定好。大家是五五开还是二八开，不管怎么开，反正是用白纸黑字写下来。平时日常权利怎么来划分，在重大问题上谁说了算，如果离婚了，是不是一方必须把股权转让给另一方，都要有明确的约定。契约是解决问题的最根本的方式。至于说里面是二八分还是三七分，我觉得这个没有定论。
上海宋海佳律师事务所合伙人宋海佳：
首先我们要弄清楚的一个问题是，在工商注册登记上显示的夫妻各自的股权比例，是否属于婚姻法规定的个人财产?假如工商注册登记显示丈夫占有公司60%的股权，妻子占有40%的股权，那么假如夫妻离婚，是不是丈夫拿走60%的股份，妻子拿走40%，还是夫妻各占50%?更极端地说，假设公司百分之百的股权就是丈夫一个人的，那是属于夫妻共同财产呢，还是就是丈夫个人的财产?
公司章程上的股权安排是公司法意义上的，不是婚姻法意义上的。婚姻法规定在婚姻关系存续期间，所有的收入都属于夫妻共同财产，除非双方有特别约定的除外。如果夫妻间除了公司章程以外没有特别的财产约定协议的话，即便在公司章程显示丈夫是60%、妻子有40%，如果离婚要分割财产的话，还是各50%。哪怕这个股权百分之百都在丈夫名下，最终也是各50%。这和房子一样，夫妻关系存续期间买了一个房子，这个房子假如只写在丈夫名下，或者妻子名下，都是夫妻共同财产，真正分割的时候各50%。
如果确实想丈夫就是60%，妻子是40%，那么除了公司章程以外，还要有一个夫妻财产的书面协议，写明公司这块股权的比例就是个人名下的财产。但这又跟做婚前财产公证一样，对很多人来说难以接受。
怎样在夫妻关系破裂的情况下保持公司稳定，我想还是没有一个彻底的办法，但是可能有一个相对艺术一点的方法，就是设计一个防火墙，再成立一个公司作为上市公司的股东，夫妻之间的股权分配在这家公司里面去体现。如果有争议，那对上市公司就不会有太大的影响了。
还有一个问题是，如果夫妻档和另外一个人一起创业，比如丈夫占60%的股权，另外一个股东占40%，妻子不占股权，这种情况下，如果夫妻离婚，妻子是否可以要求分割丈夫的一半即30%的股权?
答案是不确定的。关键要看第三人的态度。有限责任公司有一个最重要的一个特点是人合性，意思就是，股东之间的合作是基于彼此的信任和人力资源的互补，公司的股东要把自己的股权转让给第三人的话，公司的其他股东在同等条件下有优先购买的权利。这个规定意味着如果丈夫要把30%的股权给妻子的话，必须经过另外一个股东的同意。如果另外一个股东不同意，可以优先把丈夫那30%的股权买走。这种情况下妻子可以拿到钱，但不一定会成为公司的股东。
当然如果妻子也是公司的股东，丈夫和妻子之间的股权转让，就不必一定要得到第三位股东的认可。
蓝石天使创始合伙人桂曙光：
我见过一些夫妻档创业的，基本上就是一方拿得多一点，另外一方拿得少一点，公司里面的事情拿大头的说了算嘛。
在公司的治理方面来说，可能需要一方多一方少，多的一方在决策权上可能会重一些，事情容易执行。大多数夫妻档创始人的上市公司，夫妻的持股比例都是不均衡的，像当当，像SOHO，这样保证了在经营决策上有一方做主导，不可能就扯平了。
