我们推出这个榜单的目的在于，挖掘具有良好成长性企业的公司治理基因和治理最佳实践。
文 | 鲁桐 于换军
《2013 中国中小上市公司公司治理50 强》由《创业邦》杂志与中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心共同合作推出，这是我们继2012年之后第二次联合推出该榜单。
我们推出这个榜单的目的在于，挖掘具有良好成长性企业的公司治理基因和治理最佳实践，为中小企业改善公司治理提供有益的借鉴和参考。
我们的标准
本报告以深圳证券交易所中小板和创业板上市公司的全部样本为评价对象。重点考察中小板和创业板上市公司治理的水平、特征、问题和改进的途径。评价对象为在2012年1月1日前正式挂牌的中小板和创业板上市公司。2013年度共有927家样本公司，比上年度增加了243家。
50强公司业绩更优
公司治理50强的公司在业绩上表现更优。评价结果显示，在过去一年，中小板、创业板公司治理良好的公司，经营业绩均优于那些治理不良的公司，公司治理和公司业绩存在着一定的正相关关系。以营业收入增长率、总资产收益率(ROA)为考察指标，我们发现，二者均与公司治理得分存在正相关关系。公司治理50强公司的营业收入增长率(34.8%)、净资产收益率(13.9%)和每股收益(0.68元)均远远高于非50强公司(分别为13.0%、6.2%和0.36元)。
2012年，在国内外市场普遍低迷的情况下，公司治理50强的平均营业收入增长率高达34.81%，是非50强的营业收入增长率的近3倍，后者平均增长率为13.01%;从资产收益率和净资产收益率看，治理50强公司分别达9.3%、13.9%，分别是后者的2倍多;以每股收益为测算指标，50强公司平均达到每股收益0.68元，非50强公司为0.36元，前者也是后者的近2倍。这表明，良好的公司治理可能是企业实现绩效目标的有力保障。
创业板公司治理的整体水平好于中小板
与创业板公司相比，中小板公司平均规模大，按说公司治理水平应该高于创业板，可事实正好相反，中小板公司的平均治理得分(51.5)明显低于创业板公司(55.39)。即使扣除上市年份差异，在2009年、2010年和2011年三个相同年份中上市的公司中，创业板公司均比中小板公司的治理得分高出3分左右。这说明创业板公司治理的整体表现优于中小板。
中小板公司在董事会结构指标方面做得更好，而创业板公司在董事会和监事会的行为指标上面做得更好。在实现两职分离的公司比例、有异地独立董事的公司比例、独立及非执行董事比例、女性董事比例等指标上，中小板公司均比创业板公司有更高的比例;在董事会和监事会的会议次数方面，创业板公司比中小板公司有更好的表现。
董事会监事会运作仍需改善
评估结果显示，在过去的一年中，上市公司董事会和监事会的运作仍没有明显改观。本来独立性就不高的中小板和创业板上市公司董事会还出现了“内部化”增强的趋势。2013年度有51.5%的公司独立及非执行董事占到一半以上，比2012年度的54.2%有明显下降。只有17.4%的企业能够做到平均每月一次董事会会议，20.5%的企业还做不到至少每个季度召开一次监事会会议。
不足每月一次的董事会会议频率和不足两月一次的监事会会议频率，说明创业板和中小板上市公司的董事会和监事会还基本是个空架子。
信息披露表现良好，仍有改善的空间
虽然相对于公司治理的其他三个方面，上市公司在信息披露与合规方面的整体表现可圈可点，平均获得82.41的高分，但这并不意味着上市公司在信息披露上没有改进的余地。过去，我国在信息披露方面的监管多偏重于合法性、合规性，而对投资者真正关心的反映企业经营层面的信息质量重视不够，这应是未来监管者和上市公司需要关注的重要课题。
核心技术业务人员激励机制不完善
中小板、创业板公司具有高成长性、高科技和对人力资本高度依赖的特点。除了对高管人员实行激励安排以外，能否重视对公司核心技术业务人员的激励是导致公司能否实现持续性高成长的重要因素。数据调查显示，只有不到20%的上市公司考虑到对技术业务人员的激励安排问题。而如何对不同类型的技术业务人员进行适度激励仍是上市公司需要进一步探讨的管理实践。
(鲁桐为中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任，于换军为中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心助理研究员)[page]
探路者：上市四年，两期股权激励计划
采用限制性股票与期权相结合的方式进行长期激励，正在成为一种趋势。
文 | 及轶嵘
探路者是创业板首批28家上市企业之一，也是创业板第一家推出股权激励计划的上市公司。这家国内最大的户外用品生产企业上市不到7个月，就公布了第一期股权激励计划。第一期股权激励计划启动不到7个月，又推出了第二期股权激励计划。在业内人士看来，这种速度在整个A股上市公司中都比较罕见。
普惠与重点激励
2010年5月25日，在前一个交易日停牌的探路者公布了第一期股权激励计划。探路者当时的公告显示，该公司董事会通过了《股权激励计划(草案)》，计划向激励对象授予265.29万份股票期权，约占公司股本总额13400万股的1.98%，其中首次授予240.29万份，预留25万份。激励对象包括副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计101人。
探路者CFO、董事会秘书张成介绍说，这一期股权激励计划授予的都是股票期权，授予对象是普惠制的，基本上主管以上岗位，在公司有四五年工作年限的员工，都给了一定数量的期权。“这些人跟着公司创业这么多年，要对他们有所回馈。”张成说。
2012年年初，探路者公告了上市以后的第二期股权激励草案，这个激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。该激励计划拟向40位激励对象授予的权益总计350万份(预留34.75 万份)，其中限制性股票250万股、股票期权100万份。
股权期权激励对象为 36名核心业务(技术)人员，人均2.73 万份，行权价格为17.37 元;限制性股票激励对象为1位总裁和3位副总裁，分别获得的股票数量为150 万股、50 万股、15 万股、10 万股，授予价格为每股8.36 元。
若将本次激励的行权条件(解锁条件)换算成同比增速，即为 2011～2014 年3 年间公司净利润同比复合增长率不得低于36%。
张成说，第二期主要是针对高层进行激励，采用的是期权和限制性股票相结合的方式，对4名核心高管授予的是限制性股票，有助于调动核心管理团队的积极性;股票期权激励则覆盖了公司36名核心技术(业务)人员，可以维护公司核心团队的稳定性，为公司留住关键人才和主要骨干，有利于公司的长远发展。
期权和限制性股票相结合
本质上来讲，进行股权激励的目的是挖掘员工的热情和积极性，在员工利益和公司利益之间建立一条纽带和桥梁。A股上市公司中，像探路者这样，采用限制性股票与期权相结合的方式进行长期激励，正在成为一种趋势。限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益。“对高管更适合采用限制性股票的激励方式。”张成说。
限制性股票对激励对象来说风险和收益是对等的，而股票期权是种权利，只有收益，不需要承担风险。
限制性股票在授予之初就需要激励对象掏出真金白银购买股票，并且还有卖出时间和业绩考核目标的限制。比如探路者规定，限制性股票有1～3年的锁定期，每个锁定期满后，激励对象的业绩考核目标达到要求，才能将持有的限制性股票分3次，分别按照30%、30%、40%的比例解锁。这从某种方面来说，更有利于让激励对象与公司形成利益共同体，绑定公司与激励对象，无论未来行情好不好，高管都买了股票，要承担风险。他们需要做的，就是尽最大努力把公司做好。
而期权是种权利，对被激励者来说只享受收益，不承担风险。如果未来市场不错，可以行权，有收益;如果未来股价表现不好，就不行权，也没有损失。但对公司来说，一旦有期权激励计划，就要产生费用，计入公司成本，而这些对员工都没有任何意义，他们并没有感受到公司给了他们什么东西。张成认为，从这个角度来讲，期权激励更多的是给予员工一种薪资之外的收益机会，可能本身起不到激励作用。这种方式对中层相对比较合适一些，对真正起核心作用的高层就不太合适。
激励是多层面的，有长期激励也有短期激励，有年薪也有奖金。在探路者，针对不同对象，激励的手段也有所不同。中层对公司绩效的影响是执行层面的，在短期内对他们考核的目标会更加清晰一点，同时中层更希望获得短期利益，因此奖金在中层员工整个薪资包中占的比例会相对高一点;而对高管来讲，公司希望高管团队能够和公司一起长期发展，所以长期的预期收益占整个薪资包中的水平更高一点。[page]
郑培敏：上市公司有哪些长期激励方式?
口述 | 上海荣正投资咨询有限公司 董事长兼首席合伙人 郑培敏 整理 | 及轶嵘
上市公司受的监管比较严格，我们把上市公司的长期激励分成两类：一是规范股权激励，即需要中国证监会审批的，这又可以分成两种，一种是期权，一种是限制性股票。做过规范的股权激励的全国上市公司大约有500家，占A股上市公司数量的20%。
另外还有一类是不需要证监会审批，上市公司自己可以操作的长期激励，我们称之为创新的股权激励。也可以分成两种：一种是公司出钱成立一个奖励基金，这个基金可以发放给员工购买公司的股票。还有一种是结构化的理财产品，比如员工出一块钱，公司出面帮员工到市场上借两块钱，一共三块钱，用来买公司的股票。
这几种激励方式适用的对象和时机有所不同。
期权可能比较适合高成长高风险的高科技公司，一个互联网公司上市，可能后面倒下的是成百上千个互联网公司。即便是再便宜的价格，让员工掏钱买公司的股票，员工也不愿意。这种公司就比较适合用期权。当成功的时候大家可以分享，当失败的时候，大家没有损失，但会激励大家尽量把公司做好。
限制性股票可能比较适合稳定型的公司，股价波动不大，风险也不大。因此传统行业比较适合用限制性股票。
另外也要看整个资本市场的时点。大盘在四五千点的时候可能比较适合作期权，因为期权是给员工一个在未来某个时间以一定价格购买股票的权力，万一到行权的时候跌破行权价，员工没有付出真金白银，不会有损失。如果股市在2000点的时候，特别合适做限制性股票，证监会规定，限制性股票可以在市价打对折，那么就是1000点时的价格，非常便宜。
规范性激励比创新性激励有利的一点在于，法律非常清晰，可以享受价格优惠或者支付条件的优惠，这种优惠是国家允许的。因此这种财富也是比较阳光的。
根据不同时间点，企业可以采用不同的方案。关键是上市公司要建立股权激励文化。每一到两年都要持续做激励，一般来讲总有一半的股权激励是有用的，一半的股权激励是作废的。如果只给一次，很难保证这一次就有效。
方晔：创业公司如何做股权激励?
口述 | 韬睿惠悦中国区高管薪酬咨询总经理方晔 整理 | 及轶嵘
如果一个创业公司有上市计划，最有效的激励工具是期权，如果没有上市计划，期权就不太合适，可以采用现金性的激励。
首先，创业公司要对股权激励有个规划。现在激励的人才并不一定是企业两三年后依然需要的人才，对人才有个整体性蓝图性的构想非常重要。如果有100%的资源，要考虑今天这个时间点用掉多少，为未来两年留下多少。
第二，要考虑到上市之后，当被激励的高管和员工的财富在某一个时间点爆发之后，如果创始人不在乎现在这个管理团队离开，希望换一批管理人员，那就要在人才方面有所准备。如果还希望目前的团队留在企业，为企业持续发展做出贡献，那就要考虑怎样去保留他们，是否要设定一个相对较长的解锁期，是否应推出高管持股的要求。
另外还要考虑未来的上市地，这对激励工具也会有非常直接的影响，如果在A股上市，期权并不一定是个合适的方式。相对来说，A股上市需要注意的事情要更多，比如股东人数要限制在200人以内，股东超过200人的公司不能上市，如果是个大型互联网公司，要激励一千人，那就不能在A股上市了，这是个巨大的矛盾。另外国内不允许非上市公司将期权带到上市，非上市公司期权必须在上市时点之前全部行权结束。
如果未来在香港或者美国上市，也许在早期可以考虑期权这样一个工具。国外上市条件就比较宽松，只要董事会认可，信息披露清楚，就可以。
最后，还需要考虑如果公司不上市，期权如何处理。是一文不值呢，还是按照一定的规则做出处理。
方晔：国外高科技公司怎么进行激励?
口述 | 韬睿惠悦中国区高管薪酬咨询总经理方晔 整理 | 及轶嵘
第一，在激励工具上，国外高科技行业通常用几种长期激励的工具，而不单单使用一种。他们可能会同时使用包括股票期权、限制性股票、业绩股票等在内的几种长期激励工具。业绩股票是公司授予员工一定数量的股票，这些股票不仅会随着股价高低发生变化，股票数量也会随着公司业绩达成目标的不同而发生变化。
第二，在业绩指标上面，国外公司会有一些跟内部运营相关的财务指标，同时还会结合跟股东总回报相关的TSR(total share holder returns，股东总回报率)指标。
第三，在业绩周期的设定方面，国外有一个缩短的趋势。以前更多考核年度业绩指标，现在有些公司会有半年度甚至季度的考核指标。
第四，国外高科技行业的长期激励计划会更多地与业绩挂钩，每年长期激励的池子会跟整个公司的业绩相关，过去董事会每年会定一个固定的盘子，比如1%或2%，但是近期的趋势是，公司到底要定多大的盘子，跟公司达成的业绩相关。如果达成的业绩好，可能是2%，达成得不好，可能是1%。所以激励力度跟整个公司的业绩连接得更加紧密。
第五，在人员的选择上，国外公司更加关注业绩。之前一定层级以上的人都会参加到长期激励计划当中，近期的现象是，更多关注真正对公司业绩有影响的高绩效员工。
第六，针对不同员工群体采用差异化的激励工具。比如移动互联网行业有一些非常热门的职位，有的公司会针对这些职位的员工做一些个性化的授予。有的公司也会对整个员工人群做差异化的分析，有些员工关注的可能是现金，并不一定关注股权，对这些层级的员工会做一些差异化的安排。
